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如威廉和托馬斯·貝克特的預料，越逼近圖盧茲城，亨利二世軍隊的推進便越艱難，外圍的軍隊不斷受到騷擾，令一些領主頗有微詞。

目前的情況還談不上動搖軍心，但浮動的人心令野心家看到機會，比如布洛涅伯爵威廉：他是斯蒂芬的幼子，從母親處繼承了布洛涅伯爵的頭銜，除此之外，他在英格蘭還擁有大片領地，儘管過去近十年他十分安分，但不代表他真的對亨利二世心悅誠服。

在圖盧茲久攻不克時，他開始大聲抱怨炎熱的夏天、層出不窮的騷擾和常常腐敗的食物，並屢次在軍事會議上駁斥亨利二世的意見以打壓他的威信，對此，亨利二世不堪其擾，但他維係軍隊的最大依仗是他的慷慨和寬容，因此麵對布洛涅伯爵的挑釁，他隻能忍氣吞聲，從自己的腰包裡掏錢滿足布洛涅伯爵的訴求。

但這樣的行為隻是暫時的，隨著戰事的進一步膠著，會有越來越多的貴族對此不滿，亨利二世再富有也禁不起這樣的勒索，何況他還需要承擔高昂的雇傭兵開支，對當地的掠奪已經不足以滿足他們的胃口，隻會激化他和當地人的矛盾。

雪上加霜的是，入秋後，亨利二世驚聞路易七世已經以探望妹妹為由親自前往圖盧茲，若攻擊圖盧茲，不論是作為阿基坦公爵征服領地還是丈夫替妻子索要宣稱亨利二世都有充足的理由，但攻擊國王是完全不同的性質。得知這一消息，亨利二世徹夜不眠，也就是這個夜晚，他第一次生出退兵回國的念頭，並且他在第一時間將這個想法分享給托馬斯·貝克特，不出意外地，他遭到了堅決的拒絕。

“已經晚了，亨利。”托馬斯·貝克特道，能夠直呼亨利二世名字的人不多，托馬斯·貝克特算一個，他眉頭緊鎖，意識到他的回答令亨利二世不快他也堅決強調道，“我很早就告訴你，這是一場錯誤的戰爭，但你已經壓上如此巨大的資本，那你斷然不可半途而廢，這會令你威信掃地。”

“我總可以重建威信！”亨利二世煩躁道，“托馬斯，你不明白問題的嚴重性，我能拿下圖盧茲的唯一辦法是截斷他們的水源，直到他們彈儘糧絕，可路易七世也在城內，我不能連同他一起圍困......”

“那就在現在猛攻！把你所有的攻城器械都拿來，所有精銳的騎士都招來，不惜一切代價拿下圖盧茲，到時候路易七世隻能承認這個結果！”

“那如果我又失敗了呢？”亨利二世也激動道，他脾氣不算好，多月苦戰的苦悶此時已經徹底爆發出來，全無保留地傾瀉在他的密友身上，“如果我攻城失敗，我將真正威信掃地，此時退兵，我起碼還能保住顏麵！”

事已至此，托馬斯·貝克特意識到多說無益。他帶著滿腔怨氣離開了亨利二世的帳篷：總是這樣，亨利二世不會聽從彆人的勸誡，他總是固執己見，而他確實也有這樣的資本，他被上帝眷顧。

他望著頭頂的月光，深深吸了口氣，也就是這個時候，他發現威廉竟然在帳篷外：“你什麼時候來的，殿下？”他問。

“我跟著你來的。”威廉回答道，“你們的對話的都聽到了，我早就說過，父親真正的敵人是圖盧茲人，他的軍隊足夠強大，但敵人也同樣堅韌。”

“是的，你是對的。”托馬斯·貝克特語調冷漠道，“可就像我們無法勸說他攻打圖盧茲一樣，我們一樣無法勸說他不要撤軍，他是個固執的君主，雖然現在他或許還沒有徹底下定決心，但他很快就會撤軍。”

“對，他很固執，不過，我父親對此猶疑是因為他認為他還擁有退路，他可以撤軍回國，他的財政狀況可以支持這一場失敗的遠征。”威廉說，他抓著托馬斯·貝克特的手，托馬斯·貝克特看到他眼底罕見地出現激動的光彩，“但如果，我們把他的退路斬斷呢？”