東漢末年，外戚專權，宦官秉政，政治腐敗，天災不斷。漢靈帝中平元年（184年），太平道首領張角及兄弟張梁和張寶率信徒發起民變，史稱黃巾之亂，迅速發展到數百萬追隨者，引起全國性的戰亂 。

從此也開始了近一百年的戰亂時代。

漢靈帝派皇甫嵩、盧植及朱雋等率中央軍壓製，又令地方州郡政府和豪強地主招募軍隊協助。最後黃巾軍的主力雖然很快被擊潰，不過餘部仍然散布各地。隨著各地山賊土匪陸續出現，漢朝的中央軍精疲力竭。

黃巾起義被鎮壓後，外戚、宦官在內鬥中失去權柄。

188年漢靈帝采納劉焉的建議，將負責監察各郡的刺史賦予兼有地方軍政權力，以加強對各郡的控管，並且將部分刺史升為州牧，由劉姓宗室或重臣擔任。

這一措施使得州正式成為一級行政區，雖有利於鎮壓各地叛亂，但當朝廷發生內亂後，掌握地方權力的州牧及刺史紛紛割據一方，不再受朝廷節製。例如益州牧劉焉割據巴蜀，借由五鬥米道首領張魯占領漢中，切斷與朝廷的關係。

東漢為解決黃巾之亂而製定的州牧製度，在朝廷不斷衰弱下，反而開啟群雄割據的局麵。

永漢元年（189年），漢靈帝駕崩，戚宦之爭又起。宦官蹇碩等意圖殺害外戚大將軍何進，改立太子劉辯弟陳留王劉協。

漢少帝劉辯順利繼立後 ，何進又與袁紹等士大夫企圖去除以張讓為首的十常侍及其他宦官。

何進還令涼州董卓、並州丁原帶兵增援。宦官們先發製人，在董卓軍到達洛陽前殺死何進。而袁紹則以為何進報仇為名率軍入宮，殺死十常侍等宦官二千人 。

雖然困擾東漢上百年的外戚與宦官之爭就此終結，卻也方便了率軍入都城的董卓順勢奪取朝政大權。

董卓為了奪權，開始鏟除反對者，手段殘暴，引起了諸多不滿。他促使呂布殺死掌管都城禁衛的丁原奪得軍隊，袁紹及曹操等原先掌握過兵權的將領紛紛逃離首都洛陽 。

最後董卓廢黜並殺死了漢少帝，改立劉協為帝，史稱漢獻帝，至此董卓完全掌握了朝廷。

190年，東郡太守橋瑁詐稱以京師三公之名向各地發檄文 ，陳述董卓的惡行，聯絡各地州牧、刺史及太守討伐董卓，共有十一路地方軍加入，群雄並起，共推袁紹為盟主，史稱“關東軍”。

董卓為了回避其鋒芒，於是挾持漢獻帝、強遷居民，遷都到長安，並火燒舊都洛陽 。

其間，關東聯軍隻有孫堅、曹操真正出兵與董卓對戰，但因持久力不足而退，而關東軍也隨之解散 。

此後，群雄紛紛割據一方，互相攻擊。董卓遷都後，自封為太師，繼續掌控朝政。

初平三年（192年），董卓最後被司徒王允和部下呂布等合謀刺殺，其族人亦被屠滅殆儘。

不久董卓屬下李傕、郭汜等人率兵攻入長安，殺死王允，呂布兵敗逃亡，李傕等人挾持漢獻帝，專政四年，控製東漢王朝 。

地方州郡長官在反董卓戰爭及後來的相互攻伐中逐漸壯大實力，形成了地方軍閥割據。

其間涼州馬騰與韓遂等也率軍逼近長安。李傕派郭汜、樊稠及侄子李利於長平觀擊敗馬騰等人。195年，由於李傕與郭汜等人內部不和，發生內鬥，分彆挾持獻帝與大臣，長安陷入一片戰亂。

7月，漢獻帝離開長安，開始東歸洛陽。李傕與郭汜等人又聯合起來，追擊獻帝。而後漢獻帝派人與李傕、郭汜講和才停止追擊。

196年獻帝輾轉流亡，回到已成廢墟的舊都洛陽，隨後被曹操迎奉到許都，以漢獻帝脅迫其他諸侯，史稱“挾天子以令諸侯” 。

隔年，郭汜被自己的部將伍習殺死。198年，曹操派裴茂率領段煨等關中諸將討伐李傕，李傕被誅殺，至此，關隴初定。

討伐董卓之戰結束後，各地方軍閥不再理會東漢中央政權的號令，轉而發展各自的勢力。

原董卓部下張濟因軍中缺糧，途徑荊州南陽掠奪，在攻打穰城時戰死。其軍隊由侄子張繡繼承後 ，反被荊州牧劉表安置在宛城，聯手抵禦曹操。

孫堅在攻打劉表據有的襄陽時戰死，其子孫策投奔袁術後向他借兵，帶領孫堅舊部於196年到199年間在江東四處征戰。最後孫策獨領江東，與劉表對峙，並等待時機北上中原。

197年袁術於壽春稱帝，國號“成”，最後被曹操及劉備攻滅。

194年益州牧劉焉病死，其子劉璋接任 ，與漢中的張魯決裂，兩方對峙。馬騰、韓遂等人則於涼州、雍州一帶各自發展勢力。

公孫瓚擊敗劉虞後雄踞幽州，最後被袁紹滅亡。東遷的呂布先是奪取曹操的兗州，被擊敗後先附劉備，接著奪其領地徐州，最後被曹操於下邳抓獲處死。劉備繼任病故的陶謙成為徐州牧，但先後因呂布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁紹，後又逃到汝南試圖建立勢力。

此時期各勢力中成績最突出的是袁紹與曹操，袁紹先用計占據韓馥的冀州，繼而打敗田楷、臧洪、公孫瓚等人，掌握青、冀、幽、並四州，雄霸河北，氣勢強勁。曹操四處征戰，收編黃巾軍餘部男女老少約十萬人，擇其精銳組成了著名的“青州軍”，幾經轉折，控製了兗州。